平成24年6月18日
各 位
会 社 名
株式会社TKC
代表者名 代表取締役社長 角 一幸
(コード番号9746 東証第1部) 代表取締役 副社長執行役員
問合せ先 岩田 仁
経営管理本部長
(TEL 03−3235−5511)
持分法適用関連会社の子会社への異動に関するお知らせ
当社は、当社の持分法適用関連会社である株式会社スカイコム(以下「スカイコム社」) の株式を下記のとおり追加取得し、同社を連結子会社化することにいたしましたのでお知 らせいたします。
記
1.株式の取得の理由
(1)スカイコム社は、同社の大株主である沖電気工業株式会社が出資して設立された会 社であり、当社は設立間もない時期から資本出資をし現在に至っております。
スカイコム社は、主として「ソフトウェアプロダクトの開発・販売(①SkyPDF シリーズ、
② SkyAgent シリーズ)」「システムインテグレーション&コンサルティング」「保守サービ ス」の事業展開を行っています。
(2)当社は、当社と提携関係にあるドイツDATEV社に対して販売する「DATEV 社向けSkyPDF」の開発を委託しています。
また、当社の会計事務所事業部門・地方公共団体事業部門において開発するシステムに関 して、SkyPDF シリーズ製品を利用しています。
(3)当社は、この度のスカイコム社の子会社化により、DATEV社に対する安定した サポートが実現できるとともに、会計事務所事業部門・地方公共団体事業部門において開 発するシステムに関して、SkyPDF 技術を用いたより一層の付加価値の向上に貢献できる ものと期待しております。
2.異動する子会社(株式会社スカイコム)の概要
(1)名称 株式会社スカイコム
本社:東京都台東区台東1丁目38番9号
(2)所在地
イトーピア清洲橋通ビル4階
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 荒武捷二
1. ソフトウェアプロダクトの開発・販売
①SkyPDF シリーズ
(4)事業内容 ②SkyAgent シリーズ
2. システムインテグレーション&コンサルティング 3. 保守サービス
(5)資本金 403,250千円
(6)設立年月日 平成9年6月2日
(7)大株主及び持株比率 ①沖電気工業株式会社 3, 600株/30. 3%
(平成24年3月31日現在) ②株式会社TKC 3, 600株/30. 3%
③ネットワンシステムズ株式会社 3, 200株/26. 9% 資本関係
当社 は、ス カイコム 社の発 行済株式 総数の30. 3%に相 当 す る 3, 600株 を 保 有 し て い ま す 。( 平 成 2 4 年 6 月 1 日現在)
(8)上場会社と当該会社 人的関係
との間の関係 当社の役員1名がスカイコム社の役員に就任していま す。
取引関係
当 社 は 、 ス カ イ コ ム 社 に 対 し て 、「 D A T E V 社 向 け SkyPDF」の保守を委託するなどの取引を現在行っ ています。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円) 決 算 期 平成22年3月期 平成23年3月期 平成24年3月期
純資産 172 250 267
総資産 425 523 522
1株当たり純資産 14,506円 21,043円 22,464円
売上高 355 543 655
営業利益 96 22
3.株式取得の相手先の概要
(1)名称 沖電気工業株式会社
(2)所在地 本社:東京都港区虎ノ門1−7−12
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 川崎秀一
電子通信・情報処理・ソフトウェアの製造・販売および
(4)事業内容 こ れ ら に 関 す る シ ス テ ム の 構 築 ・ ソ リ ュ ー シ ョ ン の 提 供、工事・保守およびその他サービスなど
(5)設立年月日 1949年(昭和24年)11月1日
(6)連結純資産 67,524百万円(平成24年3月31日現在)
(7)連結総資産 374,829百万円(平成24年3月31日現在)
①日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 33, 548株/4. 6%
②沖電気グループ従業員持株会 17, 750株/2. 4%
③日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 14, 898株/2. 0%
④株式会社みずほコーポレート銀行 14, 196株/1. 9%
⑤明治安田生命保険相互会社 14, 000株/1. 9%
⑥日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口
(8)大株主及び持株比率 4) 12, 429株/1. 7%
(平成24年3月31日現在) ⑦NOMURA ASSET MANAGEMENT U. K. LIMITED SUB A/C EVERGREEN NOMINEES LTD
10, 829株/1. 5%
⑧BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) 9, 023株/1. 2%
⑨株式会社損害保険ジャパン 7, 000株/1. 0%
⑩日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 6) 5, 480株/0. 7%
資本関係
該当事項はありません。
(9)上場会社と当該会社 人的関係
との間の関係 該当事項はありません。 取引関係
該当事項はありません。
(1)名称 ネットワンシステムズ株式会社 本社:東京都品川区東品川2−2−8
(2)所在地
スフィアタワー天王洲
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉野孝行
ネットワークインテグレーション事業 1. ネットワークコンサルティング 2. ネットワーク設計・管理
(4)事業内容 3. ネットワーク設備の設置・工事 4. ネットワーク機器の販売
5. ネットワークコンピューティング・サービス 6. 運用支援サービス
7. 教育サービス
(5)設立年月日 1988年(昭和63年)2月1日
(6)連結純資産 63,508百万円(平成24年3月31日現在)
(7)連結総資産 100,002百万円(平成24年3月31日現在)
①日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 72, 657株/13. 16%
②日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 43, 828株/7. 94%
③GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 11, 337株/2. 05%
④日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 9) 9, 726株/1. 76%
(8)大株主及び持株比率 ⑤株式会社三菱東京UFJ 銀行 8, 280株/1. 5%
(平成24年3月31日現在) ⑥明治安田生命保険相互会社 7, 200株/1. 3%
⑦CREDIT SUISSE SECURITIES(EUROPE) LIMITED MAIN ACCOUNT 5, 782株/1. 04%
⑧ネットワンシステムズ従業員持株会 5, 247株/0. 95%
⑨SMBC日興証券株式会社 5, 091株/0. 92%
⑩DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613 5, 034株/0. 91%
4.取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 3,600株(議決権の数: 3,600個)
(2)譲渡株式数 6,800株(議決権の数: 6,800個) 10,400株(議決権の数:10,400個)
(3)異動後の所有株式数
(所有割合 :87.5%)
5.日程
(1)取締役会決議 平成24年6月8日
(2)株式譲渡契約締結日 平成24年6月18日
(3)株式譲渡代金払込日 平成24年6月20日
6.今後の見通し
本件株式の取得により、スカイコム社は当社の連結子会社となります。それに伴う当 社の平成24年9月期業績に与える影響につきましては軽微でありますので、平成24 年5月10日付けで開示いたしました通期業績見通しについては変更いたしておりませ ん。
なお、当社は、スカイコム社の当社連結子会社化に伴い、スカイコム社の経営陣の強 化を図るため、平成24年6月26日(火)開催予定のスカイコム社定時株主総会及び 取締役会において、当社取締役(1名)のスカイコム社代表取締役への就任、当社執行 役員(2名)のスカイコム社代表取締役及び監査役への就任を予定しております。
以上